朱玉庚 中信银行总行国际业务部高级经理、中国人民大学国际货币研究所副研究员
李冰镜 中信银行总行营业部国际业务部担保室副经理
党的十九大报告提出，要“实行高水平的贸易和投资自由化便利化政策”。近日国家外汇管理局出台的《国家外汇管理局综合司关于完善银行内保外贷外汇管理的通知》（汇综发〔2017〕108号，下称“新规”），延续了外汇局在跨境担保领域简政放权的监管思路，进一步明确了内保外贷展业规范，通过“放管结合”，引导商业银行内保外贷业务在新时代取得新发展。
新规重点是加强合规性审核
2014年6月1日生效的《跨境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29号，下称“29号文”）大幅度放松了跨境担保的外汇监管，基本实现了我国在跨境担保领域的资本项目可兑换，丰富了市场主体基于内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保的融资产品创新。而此次新规的出台，汇总和完善了此前监管规定及历次指导意见，重点是要求商业银行加强内保外贷的合规性审核。
合规性审核重点之一：加强主体资格、交易背景和资金用途的真实合规性审核
关于主体资格审核。新规首次明确要求，商业银行要“严格审核债务人主体资格的真实合规性，并留存相关审核材料备查”，且“如果债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，银行应重点审核其是否符合境外投资的相关管理规定”。基于此，银行在开展内保外贷业务时需重点调查：境外债务人设立是否遵循发改委、商务部、外汇局等主管部门关于境外投资的管理规定；境外债务人是否是依照境外法律合法合规成立；境外债务人的法人存续及历次变更是否合规等等。银行应通过严格业务准入门槛，为内保外贷业务的稳健开展竖立起第一道风险屏障。
关于交易背景和资金用途审核。新规梳理了外汇局以往文件以及政策问答中关于交易背景和资金用途的规定，特别是针对近年来市场需求较为旺盛的购买境外其他机构的股权或债权、偿还债券发行、资金调回境内使用、境外机构衍生交易等用途，提出了明确的规范性和限制性要求。
同时，新规也重申了境内银行对内保外贷业务的保后管理要求，明确银行应以“适当”方式监督债务人按照其合同约定的用途使用内保外贷项下资金。在境内银行以往的业务实践中，由于“内保”与“外贷”在时空上的跨境特征，境内银行作为担保行，很难像境外贷款行一样对境外债务人进行实地调查和资金用途监管，对有些套利行为的甄别存在漏洞。此次新规对境内银行明确提出了保后管理要求，因此，商业银行应该加强管理、回归本源、支持实需，开展适应新时代发展形势、支持“一带一路”建设等实需的内保外贷业务。
合规性审核重点之二：进一步明确担保履约管理
新规用了近一半的篇幅强调对于担保履约的审核和管理要求。笔者认为，任何企图通过担保履约达到资金变相出境目的的行为，都是监管部门不支持和不允许的。
首先，外汇局特别提示银行要重点关注以下情况并审慎办理：债务人还款资金来源不明的，或虽然还款来源明确但债务人经营状况不良或负债率过高的，或担保当事各方中存在以往债务违约等不良记录的，等等。
第二，首次明确，除还款风险外，银行还要从押品来源的合规性、反担保资金来源的合法性以及单一反担保人同类业务反担保总规模的合理性上，加强保前尽职审核。
第三，首次从贷后管理角度明确要求银行加强业务过程管理，建立履约风险评估和预警机制。
第四，如果履约情况出现，新规再次强调了此前政策问答中的要求：银行应先使用自有资金履约，不得以反担保资金直接购汇履约。这将从根本上督促银行更加审慎地评估业务风险、甄别业务良莠。此外，新规还首次要求银行在为企业办理内保外贷履约资金汇出时，应向成为对外债权人的企业出具关于对外债权登记提示函。
内保外贷发展的新发力点
新规的出台，一方面体现了监管部门完善内保外贷外汇监管、规范业务发展的决心；另一方面，也更好地体现了遵循合规实需原则、支持实体经济“走出去”、逐步实现资本项目可兑换等内开展保外贷业务的初衷。商业银行应该深刻领悟政策意图，推进内保外贷业务健康发展。
新发力点之一：继续积极支持实需背景的内保外贷
商业银行一方面应严格落实监管要求，加大内保外贷业务的真实合规性审核和动态风险管控；另一方面，也要继续发挥过去十几年内保外贷为境内企业“走出去”提供增信，支持“走出去”企业跨境贸易自由化和跨境投融资便利化的积极作用。
笔者发现，新规中针对内保外贷基础业务背景的表述是“交易背景”，不同于“29号文”的“贸易背景”。这体现了监管部门对于内保外贷业务应用领域广泛性的认可，也体现了新时代内保外贷业务更为复杂和灵活的特点。新时代的内保外贷业务，不仅应该支持传统的跨境贸易项下的资金需求，也应该支持“一带一路”建设中境外项目的资金需求，以及跨境并购、海外退市等跨境资本活动的资金需求。这对商业银行的专业化水平和管理能力提出了更高的要求。
一是以内保外贷支持有条件、有能力的中国企业通过到境外兼并、收购具有技术优势、销售渠道、品牌影响力等内在价值的企业，将其与自身现有业务进行整合，提升国际竞争力。在此过程中，办理内保外贷业务的银行应该重点分析企业并购交易行为的合法合规性、并购方案的合理性和可行性、并购双方的产业相关度和战略相关性、贷款的还款保障性等，从贷（保）前、贷(保)中、贷（保）后三方面做好全程管理，避免出现保函或备证履约。
二是通过内保外贷支持在境外上市的中国民族品牌回归国内资本市场。在中国香港、新加坡、美国等境外资本市场上，不乏一些优秀的中国品牌上市公司。其中一些曾经借助境外资本市场成长壮大的民族品牌，希望在境外退市并重归境内资本市场，这就需要私有化发起人通过融资获取一定资金用于收购其他投资者的股票。为了帮助私有化发起人在境外获取融资，境内银行可考虑通过保函/备证的方式为其提供增信。此类公司的主要经营业务通常在中国境内，因此境内银行有相对更为充足的手段对退市过程和授信风险进行尽职调查和监控，把握业务的合规性，稳健开展内保外贷业务。
三是通过内保外贷支持国家重点鼓励的新一代信息技术、节能环保、高端装备制造、新材料、新能源等战略性新兴产业，实现我国在某些高新技术领域的跨越式发展。这也是新时代内保外贷的使命。例如，对《中国制造2025》列为重点支持产业的信息技术产业，可以保函/备证作为相关的中国企业在境外银行获得流动性支持的增信手段，为其通过在境外设立关联子公司，将相关技术及核心原材料引入中国，并在国内建厂进行自主研发，提高我国在该领域的产能和技术水平，实现技术研发的突破，提供重要的支撑。
新发力点之二：通过创新结构性融资方案，发挥内保外贷在跨境融资中的积极促进作用
在市场经济因素更为复杂、跨境融资需求更趋旺盛的新时代，内保外贷应该有所作为。商业银行可以通过内保外贷与跨境银团贷款、出口信贷等业务的整合联动，创新结构性融资方案，积极服务“走出去”企业拓展海外市场，推进“一带一路”建设和金融创新。
随着“一带一路”倡议的落地，中国企业“走出去”的步伐显著加快，已经从简单的“中国制造”出口，转变为以“境外投资”拉动对外工程总承包、商品出口、劳务输出等复合型开放新局面。2017年1—10月，我国对外承包工程业务完成营业额1187.1亿美元，同比增长3.5%。其中，“一带一路”沿线国家和地区完成营业额575.2亿美元，占同期总额的48.5%，同比增长9.1%。中国企业通过境外投资、对外工程承包来参与“一带一路”建设的热情高涨。
在某些中国企业投资并参与建设的境外项目中，工程总承包合同额占了项目总投资额的绝大部分。此外，总投资中还包含项目前期开发费用（如勘探、市场营销、渠道费用等）、规划设计费用、土地费用等。商业银行可通过内保外贷与出口信贷相结合的结构性融资安排，为境外项目提供融资支持，支持企业“稳健出海”，即用出口信贷解决工程总承包合同的融资需求，以内保外贷解决总投资中的其他部分融资需求。具体而言，国内银行在官方出口信用机构（ECA）提供中长期出口信用保险的基础上，可通过传统的出口买方信贷银团贷款，解决工程总承包合同额85%的融资需求。买方信贷的借款人为境外项目公司，银团通过受托支付的方式，将贷款支付给中国的工程总承包商。而对于总投资额的其他部分，国内银行可联络境外银行，通过内保外贷的方式在境外获取流动性支持，由境外银行在项目所在地实现放款。这样就将内保外贷与出口信贷结合起来，能更加灵活地满足企业在境外项目开发建设过程中多样化的融资需求。这样做，一方面，商业银行可根据项目资金的具体用途，选择不同的融资产品，为客户提供定制化的融资服务方案；另一方面，不同的融资产品，也可有效地分散国内银行在产品集中度和客户集中度方面的风险。
由此可见，在支持企业“走出去”的过程中，商业银行可积极发挥内保外贷在跨境融资中的促进作用，在合规和风险可控的前提下，根据企业实需来设计结构化的融资方案，为“一带一路”建设保驾护航。
